Actualización: La Ley Federal Requiere Registro
By Raul Rivera
Esta es una actualización de una publicación que lanzamos a principios de este año. En 2021, el Congreso aprobó la Ley de Transparencia Corporativa (CTA). La nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2024. Requiere que la mayoría de las empresas presenten un Informe de Información de Propiedad Beneficiaria (BOI). El objetivo declarado detrás de este nuevo requisito es dificultar que los actores nefastos oculten o se beneficien de ganancias ilícitas mediante el uso de empresas pantalla u otras estructuras de propiedad no transparentes.
La Regla de Informes exime a 23 tipos específicos de entidades de los requisitos de informes. Una entidad que califique para cualquiera de estas exenciones no está obligada a presentar Informes BOI a FinCEN.
Qué Iglesias y Ministerios están Exentos
La CTA establece claramente que las exenciones se otorgan a las entidades descritas en la Sección 501(c) sin tener en cuenta la Sección 508(a) del Código. La Sección 508(a) requiere que las nuevas organizaciones clasificadas bajo 501(c)(3) notifiquen al IRS de su intención de buscar reconocimiento oficial de su estado de exención fiscal. Sin embargo, la CTA excluye específicamente la necesidad de cumplir con la Sección 508(a). Como resultado, la exención bajo la CTA se extiende a nuevas organizaciones sin fines de lucro, incluidas iglesias, ministerios y otras organizaciones sin fines de lucro, que aún no han solicitado o recibido una determinación de exención del IRS.
Es esencial entender que para los propósitos de la CTA, para calificar como una organización descrita en la Sección 501(c), los artículos de incorporación u otros documentos de formación de su organización deben incluir el lenguaje mandado por el IRS que se alinea con los objetivos de la Sección 501(c)(3). Además, sus documentos deben contar con una cláusula de disolución aprobada por el IRS.1
A continuación, se muestra una lista de organizaciones exentas de presentar un Informe BOI:
- Iglesias y ministerios que tienen estado 501(c)(3): Esto se refiere a la Exención #19.
- Nuevas iglesias, ministerios u otras organizaciones sin fines de lucro que aún no han recibido el estado oficial 501(c)(3): Si su organización recién formada ha presentado artículos de incorporación u otros documentos de formación que contienen el lenguaje requerido por el IRS como se indicó anteriormente, entonces su organización está exenta de tener que presentar un Informe BOI. Esto se refiere a la Exención #19.
- Organizaciones subsidiarias de la iglesia o ministerio: Si la iglesia o el ministerio tiene una LLC sin fines de lucro subsidiaria (también conocida como SMLLC), esa LLC también está exenta. Esto se refiere a la Exención #22.
- Una empresa con fines de lucro que es propiedad exclusiva de una iglesia o ministerio: La clave es que el negocio con fines de lucro debe ser de propiedad total de una o más organizaciones 501(c)(3) descritas en los puntos 1 y 2 anteriores. Propiedad total significa que el 100% del negocio es propiedad de una organización 501(c)(3). Esto se refiere a la Exención #22.
- Una iglesia o ministerio que haya perdido su estado de exención fiscal hace menos de 180 días: Las iglesias y ministerios que hayan perdido su estado de exención fiscal hace menos de 180 días deben actuar rápidamente y utilizar el Programa EstarFIRME para cumplir con los requisitos y evitar sanciones. Esto se refiere a la Exención #19.
Qué Iglesias y Ministerios NO están Exentos
- Una iglesia 508 que no tenga la intención de solicitar el estado oficial 501(c)(3): Una iglesia que se considere exenta de impuestos bajo la Sección 508 y no se considere exenta bajo la Sección 501(c)(3) debe presentar un Informe BOI y actualizarlo cada vez que haya un nuevo cambio. Para mayor claridad, una iglesia debe presentar un informe BOI si no tiene el lenguaje especificado por el IRS necesario en sus documentos de formación que afirme su operación como una organización bajo la Sección 501(c)(3).
- Una iglesia, ministerio u otra organización sin fines de lucro que haya perdido su estado de exención fiscal hace más de 180 días: Si desea reinstaurar su estado 501(c)(3), podemos ayudarlo con nuestro Programa EstarFIRME. Tan pronto como se restaure su estado 501(c)(3), ya no tendrá que presentar Informes BOI.
- Iglesias o Ministerios que quieren obtener el estado 501(c)(3) pero no incluyeron el lenguaje requerido por el IRS en sus documentos de formación: Frecuentemente ayudamos a iglesias que han presentado sus propios artículos de incorporación solo para descubrir más tarde que no incluyeron el lenguaje requerido por el IRS. Desafortunadamente, este descuido requiere que la iglesia o el ministerio presenten un Informe BOI. Una vez que la enmienda sea aprobada por el estado, deben presentar un Informe BOI actualizado para confirmar su exención de los requisitos de informe.
¿Por qué Algunas Personas Dicen Que las Iglesias y Nuevas Organizaciones sin Fines de Lucro Deben Presentar un Informe BOI?
He realizado una extensa lectura e investigación sobre esa pregunta. Hay muchas organizaciones de renombre que están interpretando mal la CTA. Están aconsejando a nuevas organizaciones sin fines de lucro, como iglesias, ministerios y organizaciones sin fines de lucro estándar, que presenten un informe inicial y continúen con actualizaciones hasta asegurar su estado oficial 501(c)(3). Eso simplemente no es el caso. Ahora citaré lo que mencioné anteriormente en esta publicación.
La CTA establece claramente que las exenciones se otorgan a las entidades descritas en la Sección 501(c) sin tener en cuenta la Sección 508(a) del Código. La Sección 508(a) requiere que las nuevas organizaciones clasificadas bajo 501(c)(3) notifiquen al IRS de su intención de buscar reconocimiento oficial de su estado de exención fiscal. Sin embargo, la CTA excluye específicamente la necesidad de cumplir con la Sección 508(a). Como resultado, la exención bajo la CTA se extiende a nuevas organizaciones sin fines de lucro, incluidas iglesias, ministerios y otras organizaciones sin fines de lucro, que aún no han solicitado o recibido una determinación de exención del IRS.
Es esencial entender que para los propósitos de la CTA, para calificar como una organización descrita en la Sección 501(c), los artículos de incorporación u otros documentos de formación de su organización deben incluir el lenguaje mandado por el IRS que se alinea con los objetivos de la Sección 501(c)(3). Además, sus documentos deben contar con una cláusula de disolución aprobada por el IRS.
Nuestro Programa PlanteFIRME lo Tiene Cubierto
Todas las iglesias, ministerios, CDCs, otras organizaciones sin fines de lucro y SMLLCs que utilizan nuestro Programa PlanteFIRME pueden estar seguros de que sus documentos de formación incluyen todo el lenguaje requerido por el IRS, eximiéndolos de tener que presentar un BOI. Si planea iniciar una iglesia o ministerio, nos encantaría guiarlo a través de todo el proceso con nuestro Programa PlanteFIRME. Nuestros especialistas son verdaderos expertos en lo que hacen. Sería un honor para nosotros ayudar a validar el llamado que Dios ha puesto en su vida.
Pastores y Líderes que Poseen Negocios
Muchos pastores y líderes poseen negocios con fines de lucro. La nueva ley requiere que esos negocios presenten el informe a menos que la empresa califique como una gran empresa operativa.
Para que una entidad califique como una "gran empresa operativa", debe cumplir con los siguientes criterios:
- Emplea a 20 o más empleados a tiempo completo en los Estados Unidos.
- Tiene una presencia operativa en una dirección física dentro de los Estados Unidos.
- Presentó una declaración de impuestos federales sobre la renta o de información en los Estados Unidos el año anterior demostrando más de $5 millones en ingresos brutos o ventas. Esto excluye ingresos brutos o ventas de fuentes fuera de los Estados Unidos.
Hay Plazos para Presentar el Informe
Para las organizaciones establecidas o registradas antes del 1 de enero de 2024, el plazo para presentar el informe inicial de información de propiedad a FinCEN es el 1 de enero de 2025.
Para las organizaciones formadas o registradas entre el 1 de enero de 2024 y el 1 de enero de 2025, el plazo es de 90 días calendario después de la formación. Esto se basa en la fecha en que presentó los documentos al estado.
Para las organizaciones formadas o registradas a partir del 1 de enero de 2025 en adelante, la fecha límite es 30 días después de presentar los documentos ante el estado.
Información para Incluir en el Informe
La información a informar incluye:
- Los nombres legales y comerciales de la empresa:
- La dirección de su principal lugar de negocios,
- Su jurisdicción de formación o registro, y
- Su Número de Identificación del Contribuyente.
- Los detalles personales de cada propietario beneficiario, incluyendo:
- Nombre,
- Fecha de nacimiento,
- Dirección residencial, y
- Un número de identificación de un documento de identificación aceptado, como una licencia de conducir estadounidense no vencida, identificación estatal o local, pasaporte estadounidense.
Cambios que Deben Reportarse en un Plazo de 30 Días
No hay un requisito de informe anual, pero cualquier cambio en la información reportada sobre la empresa o sus propietarios beneficiarios requiere un informe actualizado dentro de los 30 días del cambio. Esto puede ser un poco oneroso si se muda y su dirección personal cambia o la empresa cambia su nombre, como se muestra a continuación.
Ejemplos de Cambios que Requieren una Actualización
Ejemplos de cambios que requieren un informe actualizado incluyen;
- cambiar el nombre del negocio o
- un cambio en los propietarios beneficiarios, como un nuevo CEO o
- una venta que altere el interés de propiedad.
- los cambios en la dirección y/o la información de identificación de un propietario beneficiario requieren un nuevo informe, incluida una imagen del documento de identificación actualizado.
El incumplimiento de reportar o actualizar oportunamente la información de propiedad beneficiaria puede resultar en sanciones civiles y penales.
Presentar el Informe
La presentación puede hacerse electrónicamente a través del sistema de presentación segura de FinCEN. Se le permite utilizar proveedores de servicios externos para ayudar con la presentación de la información requerida, y no hay obligación de contratar a un abogado o CPA para este proceso, aunque pueden ser consultados si es necesario. Puede presentar en https://www.fincen.gov/boi.
¿Hay multas si no informamos?
¡Sí! Las sanciones por incumplimiento incluyen una multa civil de $500 dólares por día, con un límite de $10,000 dólares. Además, puede haber sanciones penales por no presentar la solicitud, que podrían incluir hasta 2 años de prisión.
Recordar Actualizar
La presentación no es muy difícil para los pastores y líderes que poseen sus propios negocios. La parte que creo que será difícil es recordar actualizar la información en el informe cada vez que cambie la empresa o la información personal de uno. Al mantenerse informado sobre estos requisitos de informes y mantener registros actualizados, su organización puede asegurar el cumplimiento y continuar enfocándose en su misión sin interrupciones legales.
1. La condición de organización sin fines de lucro y la exención de impuestos según la Sección 501(c)(3) son conceptos relacionados pero distintos. El estatus de organización sin fines de lucro se otorga según las leyes estatales individuales, que analizan el propósito y las operaciones de una organización. Por otro lado, la exención de impuestos (estado de organización benéfica pública) según la Sección 501(c)(3) es un beneficio federal que exime a las organizaciones de pagar impuestos federales sobre la renta sobre sus ingresos netos y les permite recibir contribuciones deducibles de impuestos. Es importante tener en cuenta que la Ley de Transparencia Corporativa (CTA) solo exime a las organizaciones que cumplen específicamente con los criterios federales descritos en la Sección 501(c)(3) del requisito de presentar un Informe de información sobre beneficiarios reales (BOI).